ニッポン放送のフジテレビに対する新株予約権の付与については、昨日の記事を書いた段階ではyahooのニュース配信を読んだだけだったので詳しいことは知らなかった。
その後、記者会見や新聞の記事を読んで、ますますフジテレビは株主不在なのだと思う。
本来なら、ニッポン放送もフジテレビも市場から退場願わなければならないような暴挙なんじゃないかなぁ。。。
授権資本の範囲で資金調達の為に取締役会の決議で株式を発行をする事は商法でも認められている。
それは、縁故割り当てか公募に場合に限る。
縁故割り当てとは通常既存株主に対する割り当てを言う事が多いので、当初今回の割り当てが縁故に当たるのかな？とも思ったのだけど、商法の条文をよく読むと、特定の相手に割り当てる場合は、それが株主であっても第三者になるようだ。
今朝の新聞やテレビの報道でも“第三者割り当て”と書いてあるから、この解釈は公に認識されているものなんだろう。
第三者割り当て増資の場合は、既存株主の利益を損なう（株式価値が薄まる）から、株主総会の特別決議が必要だ。
よって、昨日ニッポン放送が記者会見で言った「取締役会の決議で」と言うのは違法と言う事になる。
此処での問題点は、“新株予約権”が“増資”になるかどうかと言う事。
予約権はあくまで予約権で、フジテレビが権利行使しなければ株は発行されない。
でもなぁ。。。
ニッポン放送ではなく、フジテレビの意向でいつでも増資が可能と言うのは、ニッポン放送はお金は手にしていないが増資したのと同じ縛りがあると言う事だよね。。。
“新株予約権”を発行した企業は、予約権の権利行使で発行可能な株数は発行したものと見なされて、その分は授権資本から減らされる。
以後新しく株を発行する場合には、定款の変更が必要になる。
発行条件もヘンだ。
ニッポン放送の昨日の終値は6800円。
通常、新株引受権の株式引受条件は、引受権の設定をした日を基準に一定期間の株価の平均で定められる。
きちんと計算した訳ではないが、ほぼ7000円前後が妥当だと思われる。
なのに、5950円なんだよね。
これって有利発行なんじゃないのかなぁ。。。
有利発行は株主総会の2/3の賛成が必要で、取締役会の決議だけでは発行できないはず。
昨日の記者会見では、TOBの価格を決めた1月時点でのある日を基準にしていると言っているが、その後の株価変動を考えたらこれは適当ではない。
普通なら3/24、せめて決議のあった2/23を基準に発行価格の計算をするべきなんじゃないかなぁ。
価格と言う点では、フジテレビの記者会見での言い草もヘンだ。
フジテレビが権利を行使したら、株主利益（価値）が希釈するので既存株主に損害を与えるのではないかと言う質問に、「既存株主はTOBに応募すればよい」と答えた。
TOBの買付価格は市場価格より15%近く安い。
何故、既存株主はそんな低価格でフジテレビに売らないといけないのか？
売らずに持っているのとどちらが損が大きいかという判断はあるけど、フジテレビは新株引受の権利行使をする以前から既存株主に対して“不利益に甘んじろ”と言っているんだよね。
自分勝手だなぁ。
それにしてもフジテレビのやり方だよなぁ。。。
livedoorの傘下に入ったら、フジサンケイグループはニッポン放送とは一切の取引を停止すると言ったとか。
で、ニッポン放送は、フジサンケイグループとの取引が無くなったら会社存亡の危機だから、企業防衛の為に予約権をフジテレビに付与すると。
株主の利益確保の為という言い訳を作りたかった訳だよね。
でもさぁ。。。1企業グループへの売上げ依存がそんなに高かったら、ニッポン放送って上場基準を満たしていないんじゃないの？
今回のニッポン放送の説明をそのまま聞くと、以前からニッポン放送の経営は1企業グループへの依存が高く、ある意味経営は危うかったと言う事になる。
あぁ、今回の件で浮動株が少なくなる前から上場すべき会社ではなかったって事なのね。
フジテレビの経営者は、これまで、鹿内家との確執にかまけて世の中を見ていなかった訳でしょう？
要は、ちゃんと経営してこなかった。それが根幹の根本原因なんだよね。
今更、ステークホルダーなんて言われても、今まではどうだったのよって感じ。
そして、オーナー会社だった頃そのままに、一方的に圧力をかければ何でもありだと思っているところに何となく時代錯誤を感じる。
最近話題の鉄道会社も似たいようなものだから、時代錯誤と言っても、企業経営者にとっては未だ時代真っ盛りの論理なのかもしれないけどね。
でも、それでなくても日本の株式市場は不透明だと言われているのに、ますます不信感を煽ってしまう結果にならないかなぁ。
それにしても×2
今回の新株予約権の発行が“適法”と認められたら、株を買うときは授権資本に対する発行済み株式数が投資判断の大きなファクターになるのね。
商法では、授権資本の1/4の株式を発行していれば株式会社を設立できる。
言い換えると、発行済み株式数の3倍までは取締役会の決議で株式を発行できる。
法律上はありえないが仮に100%の株式を持っていたとしても、取締役会がクーデターを起こしてその3倍の株式の引受権（予約権）を特定の第三者に発行することが出来るって事だものね。
引受の結果75%の株を持つ第三者は、元の株主が何を言おうと会社を好きにできるものね。
株主の権利なんてあったものじゃないわね。
今回の件ではホリエモン以外のニッポン放送の株主は怒らないのかなぁ。
ニッポン放送とニッポン放送の取締役って、株主代表訴訟の対象になるんじゃないの？
ホリエモン以外の誰かが訴訟起こさないかなぁ。。。
って、相変わらずの野次馬(^^;
でも、株主の権利を軽視しているニッポン放送とフジテレビは即刻株式を上場廃止すべしだと思うわ。
追記（2005/2/24 19:21）
他の方のブログを読んでいたら、新株予約権の発行は、定款に別段の定めの無い限り、取締役会の決議で発行が可能らしい。
もちっと、商法を読んでみればよかった(^^;
となると、有利発行の問題が違法性の争点になるのかな。
Comments:4
- Wolfgang_A 2005年2月24日 21:50
TB どもでした！
ほんと、フジは上場の資格なしっすね。しかし、ライブドアがこのまま買収に失敗して、ライブドアの株価が低迷したら、ほりえもんも、株主代表訴訟くらうかも・・・！
- COO 2005年2月24日 22:16
確かにホリエモンも株主代表訴訟の可能性はありますよね。
でも、未だ、ホリエモン負けた訳じゃないですもの。
かなりかっこ悪いですが、フジテレビと同じ事をする道が残っていますよね。。。（苦笑）
- taihona 2005年2月25日 01:06
コメントありがとうございました。
フジテレビ、ニッポン放送にはホント市場退場して欲しいです。
今回も政官財が談合で動いてライブドア叩きに躍起になっている。
クソジジイどもは早く消えろ。。。- COO 2005年2月25日 01:54
いらっしゃいませ(^^)
ここ20年近く、“談合（ダンゴー）”が国内だけでなく国際問題になっているのに、
この体質はなかなか無くならないのでしょうかね。。。
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